《汽車產業投資管理規定》出臺，新造車勢力還要不要自有資質？

就在車和斥資6.5億元購買造車資質的第二天，國家發改委發布了《汽車工業投資管理條例》，造車資質審批要求再次發生變化。因此，關于購車資格是否值得的話題也引發了熱議。事實上，工信部不久前發布的《汽車產業投資管理條例》和《道路機動車輛生產企業及產品準入管理辦法》，構成了進入汽車產業的兩扇全新“大門”。

然而，與征求意見稿相比，新政策有哪些變化？折射背后的決策思維如何？對于新造車企業來說，借殼、買殼和造殼這三種方式，哪一種更劃算？新政策將如何影響未來國內汽車行業的發展？讓我們詳細分析一下。總體情況：肯定成績，嚴格控制產能。汽車是集勞動密集型、技術密集型和資本密集型于一體的典型支柱產業，也關系到道路安全和人民群眾的切身利益。因此，中國汽車行業的發展始終受到嚴格控制，以確保行業的規范發展。

嚴格控制的手段有很多，涉及前端、中端、后端等多個層面。在前端生產層面，國家發改委汽車投資審批和工信部企業/產品準入“兩門三鎖”的國內政策已經實施多年。簡單地說，國家發展改革委（甚至國務院）負責重大汽車項目的投資審批，生產基地的建設只有在審批后才能有理有據；

生產基地建成后，工業和信息化部應按照企業和產品的準入標準進行審計。審核通過后，企業生產的產品可以列入公告目錄，上市銷售并獲得許可。企業一旦通過這兩扇門三把鎖，就意味著擁有了正式的“雙重資質身份證”，也就是業內俗稱的“外殼”。國家發展和改革委員會12月10日通過的《汽車工業投資管理條例》是第一個“殼”。此前，業界對“殼”的評價不一，甚至有很多貶義詞，但客觀地說，嚴格管理“殼”本身無可厚非，而嚴格管理“外殼”造成的資源稀缺也是順理成章的。真正錯誤的是市場上“殼”資源交易混亂，這一點應該首先明確。

從上表可以看出，在資本逐利和產業轉型的背景下，大量資源涌入新能源汽車領域。但我們認為，新興勢力普遍不具備完整的造車實力，必須消除產能嚴重過剩和低端產能無序發展的現象。從這個角度來看，新的投資管理和生產資質準入再次設定了更高的門檻，這不僅對下一階段行業的健康發展是必要的，而且利大于弊。新舊對比：總體意義更合理、更清晰、更嚴格。接下來，我將談談新政策與征求意見稿之間的主要差異和變化，以及決策者在調整細節時的想法。首先，權力下放更加有力。征求意見稿中，首次將車輛投資權限下放（從中央到地方），基本不再由國家發改委負責具體審批，改為地方備案。在官方文件中，權限仍然完全下放，但只有汽車投資項目由省級發展改革部門備案管理，其他項目如專用車不再受級別限制。這一變化反映了決策層進一步強化“簡政放權、強監管、優服務”的宏觀管理思路，摒棄了不占主導地位的其他類別，從而實現了更大程度的“放權”。其次，禁止建造傳統燃油車更為合理，這有效地對沖了股市開放帶來的威脅。除了禁止設立新的獨立燃油車企業外，官方文件還增加了搬遷條件，即在不改變企業所有權結構的情況下，允許整體搬遷；同時，對僵尸企業的定義更加嚴格，以工信部專門公示的企業名單作為精確的定義條件，避免糾紛。

燃油車禁令條款的改變是這份官方文件中最值得注意的地方，因為它將插電式混合動力車歸類為燃油車，禁止設立新的獨立企業，有效削弱了外國投資者在股比自由化談判中的議價能力，設置搬遷的股權約束條件，收緊僵尸企業的收購條件，從而避免外資股比大規模上升的現象。

第三，適當放寬燃油車的擴張條件。在新政策中，燃油車的產能擴張條件發生了兩大變化。首先，產能利用率的定義更明確，分為乘用車和商用車兩類，更符合各自行業的實際情況；

后來，出口比例的實際指數改為產品國際競爭力的虛擬指數。

這一變化反映出決策者在征求意見稿發布后收到了大量反饋，普遍認為產能擴張條件過于苛刻，因此發改委采取了適當措施，適當降低了門檻。

第四，插電式混合動力的產能擴張不受生產比例和地區限制。在新政策中，插電式混合動力特別提出了兩項豁免：免除最近兩年的生產比要求和項目所在省份的要求，這比燃油車更寬松。

征求意見稿發布后，業內有聲音表示：“新能源汽車的滯后方（包括車企和地方）本應加大發展力度，響應中央的號召，再加以限制會加劇落后現狀。“這一意見應該得到決策層的認可，從而打破現狀的制約，實現政策的推動和鼓勵。五是鼓勵合并，鼓勵內部配置，以消化過剩產能。新政策第15條和第16條對合并、重組和內部部署做出了專門規定，給予了綠色輕合并項目作為附屬企業，集團內部部署和產能擴張，省內內部部署和能力擴張。這一決策變化反映出，新政策不僅有意抑制新增產能的過度增加，而且將對現有產能的消化整合提升到一定高度，通過新舊兩端同時發力，實現產能的整體平衡和結構優化。第六，新建純電動項目的區域評估更加合理。在征求意見稿中，對新型純電動汽車的區域要求大多涉及應用端（數量和基礎設施），而官方文件則側重于生產端，強調生產建設進度和產能實際使用情況。

這個改變是非常正確的。因為它是一個新的純電產能，為了滿足產業集聚的指導目標，它應該在生產基地好的地區產生“洼地”效應，而生產端和應用端在本質上不能劃等號，因此取消對應用端的評估是合理的。第七，進一步收緊股東條款，防止資本外逃和牟利。在新政策中，不僅堅持了股東撤資的條件，還對研發企業、海外企業等市場主體為企業股東的企業提出了新的要求，即產品必須是純電動的，里程改為銷售金額。特別是，銷售額讓大多數其他類型的股東望而卻步。

這一變化主要反映出決策者對造車新勢力中反復出現的“補貼盈利模式”和“資質盈利模式”已經極為反感。具體而言，補貼盈利模式是部分股東通過產品獲得補貼紅利，而資格盈利模式是一些股東以小成本獲得資格帶來的“額外利潤”（天使輪-a輪-B輪……一步一步套利）。第八，不同地方的純電動產能擴張必須有一個啟動順序。在新政策中，對不同地方的純電動產能擴張有獨立的限制：“乘用車不低于10萬輛，商用車不低于5000輛”。換句話說，異地擴張的要求與新建相同，從10萬輛和5000輛開始，實現一碗水平端。這一變化有效地堵住了征求意見稿中的漏洞，也就是說……

當企業無法尋找新工廠時，可以考慮在不同的地方增加新工廠來收購新工廠，新工廠可以減少產能，然后通過土地、政府補貼和其他形式盈利。九是更新備品備件項目的具體管理規定。它主要更新了發動機、動力電池、燃料電池堆和車身等關鍵部件制造的一些技術術語，取消了一些不合理的指標，并增加了一些對研發實力的評估。在這方面我不會一一介紹，但我可以自己檢查和比較。主要影響：產品和參與者受到作者分析的影響。新政出臺后，行業將受到以下影響和波動：在產品方面，燃油車領域的強弱差距將進一步加大。由于燃油車的新增產能將集中在龍頭企業或大型集團，原來落后的汽車企業無法通過新建和產能擴張來實現擴張（即使勉強達到標準，產能擴張的門檻也在15萬輛以上，這對中小企業來說壓力極大），導致它們之間的差距進一步拉大。插電式混合動力乘用車比純電動汽車更難擴大產能，純電動驅動的主要策略在一定程度上得到了保證。由于插電式混合動力乘用車在研發比例、企業CAFC價值和建設規模上都高于純電動汽車，加上插電式混動本身的技術難度也高于純電動車輛，企業在選擇時會更傾向于純電動汽車，這將在一定程度上確保2020年后純電動汽車主要戰略的延續。

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插電式混合動力乘用車將實現項目投資和政策雙重定位。如上所述，插電式混合動力在項目投資政策中被納入傳統燃油車，因為份額比例放開了。但是，它作為“新能源汽車”在雙積分政策中的地位應該是毋庸置疑的，相應的新能源汽車積分計算標準仍將執行，所以不要在意它被踢出新能源汽車序列。同時，由于低端產能的壓制，新能源汽車積分的含金量也有所提高，值得肯定。在參與者方面，尚未進入的新勢力受到了沉重打擊，他們的興趣很難獲得。傳統汽車太難了，新型純電動汽車面臨高門檻限制，政策對股權退出做出了嚴格規定。因此，尚未進入的新勢力很難保持此前持有自己新能源汽車投資資質的熱情。唯一的辦法是在申請新建之前找一家企業代工并滿足條件，但很難等待太久的資金，因此行業資本熱會在一定程度上下降。

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獲得資格的新造車企業具有先行者優勢。毫無疑問，已經獲得資格的企業可以避免漫長的資格準備周期，從而更快地實現產品的市場投放，因此這類新造車企業與尚未進入的企業相比，已經掌握了先行者的優勢。此外，由于工信部批準的代工合法化，國家發改委也在試圖壓制資質的出售，因此資質的交易價格必然會下降。該行業將分為三類：借殼、買殼和造殼。對于完全沒有資質、不想為資質投資的企業，會進一步轉向代工生產，即借殼；

對于資金面有時間限制或打算盡快推出產品的企業，將加大力度尋找購買貝殼的方法。為規避國家發改委投資項目的約束，企業將更傾向于直接購買工業和信息化部企業的生產資質；對于長期的、循序漸進的企業來說，自建和資質申請將成為主要方式，即造殼。這三種貝殼都可以完成產品上市，也適合不同的企業地位，但筆者認為，從長遠來看，企業要想做大做強，就應該走造貝殼的道路。

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外國品牌將轉向插電式混合動力和純電動兩條腿步行。此前，外國品牌更傾向于插電式混合動力技術。然而，在新的投資政策出臺后，無論是新建還是擴建，插電式混合動力都受到了一定程度的抑制。因此，國外品牌將逐步從插電式混合動力轉向插電式混動/純電動，純電動產品的推出速度將加快。中國品牌贏得了又一個五年獎金期，但它應該抓住機會增強自己的實力。就在車和斥資6.5億元購買造車資質的第二天，國家發改委發布了《汽車工業投資管理條例》，造車資質審批要求再次發生變化。因此，關于購車資格是否值得的話題也引發了熱議。事實上，工信部不久前發布的《汽車產業投資管理條例》和《道路機動車輛生產企業及產品準入管理辦法》，構成了進入汽車產業的兩扇全新“大門”。

然而，與征求意見稿相比，新政策有哪些變化？折射背后的決策思維如何？對于新造車企業來說，借殼、買殼和造殼這三種方式，哪一種更劃算？新政策將如何影響未來國內汽車行業的發展？讓我們詳細分析一下。總體情況：肯定成績，嚴格控制產能。汽車是集勞動密集型、技術密集型和資本密集型于一體的典型支柱產業，也關系到道路安全和人民群眾的切身利益。因此，中國汽車行業的發展始終受到嚴格控制，以確保行業的規范發展。

嚴格控制的手段有很多，涉及前端、中端、后端等多個層面。在前端生產層面，國家發改委汽車投資審批和工信部企業/產品準入“兩門三鎖”的國內政策已經實施多年。簡單地說，國家發展改革委（甚至國務院）負責重大汽車項目的投資審批，生產基地的建設只有在審批后才能有理有據；

生產基地建成后，工業和信息化部應按照企業和產品的準入標準進行審計。審核通過后，企業生產的產品可以列入公告目錄，上市銷售并獲得許可。企業一旦通過這兩扇門三把鎖，就意味著擁有了正式的“雙重資質身份證”，也就是業內俗稱的“外殼”。國家發展和改革委員會12月10日通過的《汽車工業投資管理條例》是第一個“殼”。此前，業界對“殼”的評價不一，甚至有很多貶義詞，但客觀地說，嚴格管理“殼”本身無可厚非，而嚴格管理“外殼”造成的資源稀缺也是順理成章的。真正錯誤的是市場上“殼”資源交易混亂，這一點應該首先明確。

從上表可以看出，在資本逐利和產業轉型的背景下，大量資源涌入新能源汽車領域。但我們認為，新興勢力普遍不具備完整的造車實力，必須消除產能嚴重過剩和低端產能無序發展的現象。從這個角度來看，新的投資管理和生產資質準入再次設定了更高的門檻，這不僅對下一階段行業的健康發展是必要的，而且利大于弊。新舊對比：總體意義更合理、更清晰、更嚴格。接下來，我將談談新政策與征求意見稿之間的主要差異和變化，以及決策者在調整細節時的想法。首先，權力下放更加有力。征求意見稿中，首次將車輛投資權限下放（從中央到地方），基本不再由國家發改委負責具體審批，改為地方備案。在官方文件中，權限仍然完全下放，但只有汽車投資項目由省級發展改革部門備案管理，其他項目如專用車不再受級別限制。這一變化反映了決策層進一步強化“簡政放權、強監管、優服務”的宏觀管理思路，摒棄了不占主導地位的其他類別，從而實現了更大程度的“放權”。其次，禁止建造傳統燃油車更為合理，這有效地對沖了股市開放帶來的威脅。除了禁止設立新的獨立燃油車企業外，官方文件還增加了搬遷條件，即在不改變企業所有權結構的情況下，允許整體搬遷；同時，對僵尸企業的定義更加嚴格，以工信部專門公示的企業名單作為精確的定義條件，避免糾紛。

燃油車禁令條款的改變是這份官方文件中最值得注意的地方，因為它將插電式混合動力車歸類為燃油車，禁止設立新的獨立企業，有效削弱了外國投資者在股比自由化談判中的議價能力，設置搬遷的股權約束條件，收緊僵尸企業的收購條件，從而避免外資股比大規模上升的現象。

第三，適當放寬燃油車的擴張條件。在新政策中，燃油車的產能擴張條件發生了兩大變化。首先，產能利用率的定義更明確，分為乘用車和商用車兩類，更符合各自行業的實際情況；

后來，出口比例的實際指數改為產品國際競爭力的虛擬指數。

這一變化反映出決策者在征求意見稿發布后收到了大量反饋，普遍認為產能擴張條件過于苛刻，因此發改委采取了適當措施，適當降低了門檻。

第四，插電式混合動力的產能擴張不受生產比例和地區限制。在新政策中，插電式混合動力特別提出了兩項豁免：免除最近兩年的生產比要求和項目所在省份的要求，這比燃油車更寬松。

征求意見稿發布后，業內有聲音表示：“新能源汽車的滯后方（包括車企和地方）本應加大發展力度，響應中央的號召，再加以限制會加劇落后現狀。“這一意見應該得到決策層的認可，從而打破現狀的制約，實現政策的推動和鼓勵。五是鼓勵合并，鼓勵內部配置，以消化過剩產能。新政策第15條和第16條對合并、重組和內部部署做出了專門規定，給予了綠色輕合并項目作為附屬企業，集團內部部署和產能擴張，省內內部部署和能力擴張。這一決策變化反映出，新政策不僅有意抑制新增產能的過度增加，而且將對現有產能的消化整合提升到一定高度，通過新舊兩端同時發力，實現產能的整體平衡和結構優化。第六，新建純電動項目的區域評估更加合理。在征求意見稿中，對新型純電動汽車的區域要求大多涉及應用端（數量和基礎設施），而官方文件則側重于生產端，強調生產建設進度和產能實際使用情況。

這個改變是非常正確的。因為它是一個新的純電產能，為了滿足產業集聚的指導目標，它應該在生產基地好的地區產生“洼地”效應，而生產端和應用端在本質上不能劃等號，因此取消對應用端的評估是合理的。第七，進一步收緊股東條款，防止資本外逃和牟利。在新政策中，不僅堅持了股東撤資的條件，還對研發企業、海外企業等市場主體為企業股東的企業提出了新的要求，即產品必須是純電動的，里程改為銷售金額。特別是，銷售額讓大多數其他類型的股東望而卻步。

這一變化主要反映出決策者對造車新勢力中反復出現的“補貼盈利模式”和“資質盈利模式”已經極為反感。具體而言，補貼盈利模式是部分股東通過產品獲得補貼紅利，而資格盈利模式是一些股東以小成本獲得資格帶來的“額外利潤”（天使輪-a輪-B輪……一步一步套利）。第八，不同地方的純電動產能擴張必須有一個啟動順序。在新政策中，對不同地方的純電動產能擴張有獨立的限制：“乘用車不低于10萬輛，商用車不低于5000輛”。換句話說，異地擴張的要求與新建相同，從10萬輛和5000輛開始，實現一碗水平端。這一變化有效地堵住了征求意見稿中的漏洞，也就是說……

當企業無法尋找新工廠時，可以考慮在不同的地方增加新工廠來收購新工廠，新工廠可以減少產能，然后通過土地、政府補貼和其他形式盈利。九是更新備品備件項目的具體管理規定。它主要更新了發動機、動力電池、燃料電池堆和車身等關鍵部件制造的一些技術術語，取消了一些不合理的指標，并增加了一些對研發實力的評估。在這方面我不會一一介紹，但我可以自己檢查和比較。主要影響：產品和參與者受到作者分析的影響。新政出臺后，行業將受到以下影響和波動：在產品方面，燃油車領域的強弱差距將進一步加大。由于燃油車的新增產能將集中在龍頭企業或大型集團，原來落后的汽車企業無法通過新建和產能擴張來實現擴張（即使勉強達到標準，產能擴張的門檻也在15萬輛以上，這對中小企業來說壓力極大），導致它們之間的差距進一步拉大。插電式混合動力乘用車比純電動汽車更難擴大產能，純電動驅動的主要策略在一定程度上得到了保證。由于插電式混合動力乘用車在研發比例、企業CAFC價值和建設規模上都高于純電動汽車，加上插電式混動本身的技術難度也高于純電動車輛，企業在選擇時會更傾向于純電動汽車，這將在一定程度上確保2020年后純電動汽車主要戰略的延續。

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插電式混合動力乘用車將實現項目投資和政策雙重定位。如上所述，插電式混合動力在項目投資政策中被納入傳統燃油車，因為份額比例放開了。但是，它作為“新能源汽車”在雙積分政策中的地位應該是毋庸置疑的，相應的新能源汽車積分計算標準仍將執行，所以不要在意它被踢出新能源汽車序列。同時，由于低端產能的壓制，新能源汽車積分的含金量也有所提高，值得肯定。在參與者方面，尚未進入的新勢力受到了沉重打擊，他們的興趣很難獲得。傳統汽車太難了，新型純電動汽車面臨高門檻限制，政策對股權退出做出了嚴格規定。因此，尚未進入的新勢力很難保持此前持有自己新能源汽車投資資質的熱情。唯一的辦法是在申請新建之前找一家企業代工并滿足條件，但很難等待太久的資金，因此行業資本熱會在一定程度上下降。

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獲得資格的新造車企業具有先行者優勢。毫無疑問，已經獲得資格的企業可以避免漫長的資格準備周期，從而更快地實現產品的市場投放，因此這類新造車企業與尚未進入的企業相比，已經掌握了先行者的優勢。此外，由于工信部批準的代工合法化，國家發改委也在試圖壓制資質的出售，因此資質的交易價格必然會下降。該行業將分為三類：借殼、買殼和造殼。對于完全沒有資質、不想為資質投資的企業，會進一步轉向代工生產，即借殼；

對于資金面有時間限制或打算盡快推出產品的企業，將加大力度尋找購買貝殼的方法。為規避國家發改委投資項目的約束，企業將更傾向于直接購買工業和信息化部企業的生產資質；

對于長期的、循序漸進的企業來說，自建和資質申請將成為主要方式，即造殼。這三種貝殼都可以完成產品上市，也適合不同的企業地位，但筆者認為，從長遠來看，企業要想做大做強，就應該走造貝殼的道路。

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外國品牌將轉向插電式混合動力和純電動兩條腿步行。此前，外國品牌更傾向于插電式混合動力技術。然而，在新的投資政策出臺后，無論是新建還是擴建，插電式混合動力都受到了一定程度的抑制。因此，國外品牌將逐步從插電式混合動力轉向插電式混動/純電動，純電動產品的推出速度將加快。中國品牌贏得了又一個五年獎金期，但它應該抓住機會增強自己的實力。盡管新的投資政策對中國品牌給予了一定的保護，但根據政策變化的規律，這一時期不會太長。很難說五年后國際環境是否會發生新的變化，是否會有新的政策。因此，我們應該牢牢抓住這最后一個五年紅利期，中國品牌應該抓緊時間練內功，增強自身實力和話語權，否則當他們開始談判時，份額比例真的沒有議價能力。存在的問題和建議新政策普遍聽取了多個行業的反饋，對不合理的地方進行了調整，但仍有一些小地方不合理。新建/擴建的動力電池不能缺少安全評估。電動汽車安全的重要性無需贅述，動力電池的安全性能才是最重要的。征求意見稿中專門設計了安全評估指標，要求在規定時間內不得發生安全事故，但直接從官方文件中刪除。誠然，動力電池安全事故應該區別對待，但至少應該保留對生產安全事故的評估，這是新政策的最大不足。如果未來發生事故，不完善的約束條件很容易引發批評。最后，筆者想說的是，無論政策如何變化，企業自身規范發展的理念比任何政策約束都更有效，企業標準超過國家標準，這樣企業才能真正擁有未來，我們的汽車行業才能真正擁抱未來。盡管新的投資政策對中國品牌給予了一定的保護，但根據政策變化的規律，這一時期不會太長。很難說五年后國際環境是否會發生新的變化，是否會有新的政策。因此，我們應該牢牢抓住這最后一個五年紅利期，中國品牌應該抓緊時間練內功，增強自身實力和話語權，否則當他們開始談判時，份額比例真的沒有議價能力。存在的問題和建議新政策普遍聽取了多個行業的反饋，對不合理的地方進行了調整，但仍有一些小地方不合理。新建/擴建的動力電池不能缺少安全評估。電動汽車安全的重要性無需贅述，動力電池的安全性能才是最重要的。征求意見稿中專門設計了安全評估指標，要求在規定時間內不得發生安全事故，但直接從官方文件中刪除。誠然，動力電池安全事故應該區別對待，但至少應該保留對生產安全事故的評估，這是新政策的最大不足。如果未來發生事故，不完善的約束條件很容易引發批評。最后，筆者想說的是，無論政策如何變化，企業自身規范發展的理念比任何政策約束都更有效，企業標準超過國家標準，這樣企業才能真正擁有未來，我們的汽車行業才能真正擁抱未來。

標簽：大發前途

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