北汽H股上市前夜股東“內訌” 小股東提起訴訟

有限公司（以下簡稱北汽）H股上市業務正在進入深水區。

“北汽的H股上市申請基本上已經得到了中國證監會的口頭承諾。”近日，接近監管部門的人士向作者《21世紀商業導報》透露。

另一方面，在大股東北汽集團的長期管理下，北汽部分股東聲稱自己的權益一再受到侵犯的阻力與日俱增，雙方矛盾加劇。

2013年9月17日，北汽董事會辦公室下發文件，通知全體股東于當月23日以現場會議方式召開2013年第七次臨時股東大會。

這場看似普通的股東大會，卻成了控股股東與中小股東沖突的導火索。

“在會議上，針對兩個原因對《公司章程》進行了兩次不同的修改，并在一項動議中進行了表決，從發出會議通知到召開僅相隔6天（《公司法》規定的股東大會召開前15天），會議材料除兩份公司章程修正案草案和一份決議草案外，沒有其他材料。”北汽控股的一位小股東透露。

在其看來，北汽在大股東北汽集團的控制下，一再無視股份公司對同股同權、股東平等的要求，對不同股東的同一事項區別對待，侵害了少數股東的切身利益。

小股東不滿背后的根本原因是，他們認為北汽集團多年來一直利用其控股地位，通過關聯交易的方式侵犯北汽及其他股東的利益。

“自2010年9月北汽成立以來，北汽在大股東北汽集團的領導下違反現有協議，或通過關聯交易侵犯公司或少數股東利益的事件屢見不鮮。”上述股東透露。

4月15日下午，筆者向北汽詢問了上述信息，但截至發稿時，未能與對方取得聯系。

北汽在大股東北汽集團控制下的股票交易引起了少數股東的不滿。

股東大會的導火索

去年9月23日的股東大會無疑是少數股東與北汽及其控股母公司北汽集團長期恩怨爆發的導火索。

在這次股東大會上，計劃審議兩個事項。一是有限公司（以下簡稱北京工業投資）將其股份轉讓給北汽集團；

第二，戴姆勒股份公司持有北汽股份需要修改公司章程。

其中，為推動H股上市，北汽與戴姆勒簽訂股份互換協議，戴姆勒通過增發方式收購北汽12%的股權，從而成為公司第三大股東。作為交換，北京汽車在雙方合資企業北京奔馳汽車有限公司有限公司的股權將從50%增至51%，以實現控股合并，為上市做準備。

據北汽稱，之所以在會議召開前6天通知股東，是因為2012年4月6日，北汽第三次臨時股東大會作出《關于同意豁免上市的決議》，“同意公司因上市相關事項需要召開臨時董事會和臨時股東大會時，會議通知期可以短于公司章程規定的期限”。

在北汽看來，公司正處于H股上市的關鍵時期，戴姆勒的持股涉及北汽上市股權結構的變化，這是上市計劃的重要組成部分。

但在一些小股東看來，北京產投股份轉讓屬于股東間行為，應多次召開會議，而不是將兩個方案混在一起，以享有縮短上市“豁免”時限的專屬權利。

更令少數股東不滿的是，會議材料中只發送了對《公司章程》的擬議修正案，沒有像過去涉及股東股權轉讓時那樣要求當事人向其他股東披露相關的股權轉讓協議。

“2011年9月，當我公司將老股東持有的股份轉讓為北汽的股東時，北汽除了對公司進行背景調查外，還要求我們提前向所有股東提供轉讓股份的正式協議文本和公司許可證，并多次將股東大會的審查程序推遲到終止北汽公司章程，直至2011年12月20日才完成相關工商變更登記。“

也許正是這種股東之間的不同待遇，讓小股東覺得北汽忽視了股份公司對平等權利和股東的要求。

2013年11月15日，北汽股東青田云盛投資管理有限公司有限公司和青田云眾投資管理有限責任公司有限公司甚至為此向法院提起訴訟，要求撤銷上述決議。目前，兩家公司一審敗訴并提起上訴，目前正在審理中。

關聯方交易“名存實亡”

在雙方矛盾爆發的背后，小股東還指控北汽集團利用其多年的控股地位，通過關聯交易的方式侵犯北汽及其他股東的利益。

據少數股東介紹，自2010年股改成立以來，北汽對關聯交易管理沒有實質性約束。根據北汽《發起人協議》第9.5條，“對于關聯交易，北汽應在成立后六個月內另行制定關聯交易的具體規則，并報股東大會批準。”

但在2011年7月13日通過的《關聯方交易管理辦法》中，并沒有“關聯方需要對關聯事項棄權”的關鍵約定。

在此背景下，少數股東認為，“北汽現有的關聯交易幾乎沒有約束力，這也導致北汽集團成立三年多來，在北汽子公司股權轉讓、資產重組等事項上，一次又一次利用這一缺陷侵害北汽利益。”

2012年3月和5月，北汽董事會通過決議，將北汽核心子公司北汽投資共同擁有的5家優質汽車零部件及服務貿易企業的股權分別轉讓給北汽鵬龍公司和北汽海納川公司。

據知情人士透露，這五家企業圍繞北京現代運營，平均股本回報率為40.2%，業績突出，增長穩健……

然而，上述資產的交易價格引起了股東的不滿。北交所信息顯示，上述5家公司股權轉讓對應的平均市盈率僅為5.99倍。

前述消息人士告訴筆者，五家公司市盈率較低的原因是北汽管理層在產權交易所上市轉讓上述股份時違反了公司董事會決議，增加了限制性條件，導致市值發現功能失效，最終，這五家公司的股份以低價協議轉讓給了北汽集團。

另一方面，2012年4月，在北汽的推動下，北汽以近10倍的市盈率收購了北汽持有的北京北內發動機部件有限公司50%的股權，目標凈資產收益率不足12%。

”（股東）還詢問為什么要轉移上述資產。當時，公司回答說，五大零部件和貿易公司的主營業務與汽車業務無關，應該在上市前剝離，而貝內的發動機資產關系到公司的整體業務，必須注入。“知情人士表示，有限公司（以下簡稱北汽）H股上市業務正在進入深水區。

“北汽的H股上市申請基本上已經得到了中國證監會的口頭承諾。”近日，接近監管部門的人士向作者《21世紀商業導報》透露。

另一方面，在大股東北汽集團的長期管理下，北汽部分股東聲稱自己的權益一再受到侵犯的阻力與日俱增，雙方矛盾加劇。

2013年9月17日，北汽董事會辦公室下發文件，通知全體股東于當月23日以現場會議方式召開2013年第七次臨時股東大會。

這場看似普通的股東大會，卻成了控股股東與中小股東沖突的導火索。

“在會議上，針對兩個原因對《公司章程》進行了兩次不同的修改，并在一項動議中進行了表決，從發出會議通知到召開僅相隔6天（《公司法》規定的股東大會召開前15天），會議材料除兩份公司章程修正案草案和一份決議草案外，沒有其他材料。”北汽控股的一位小股東透露。

在其看來，北汽在大股東北汽集團的控制下，一再無視股份公司對同股同權、股東平等的要求，對不同股東的同一事項區別對待，侵害了少數股東的切身利益。

小股東不滿背后的根本原因是，他們認為北汽集團多年來一直利用其控股地位，通過關聯交易的方式侵犯北汽及其他股東的利益。

“自2010年9月北汽成立以來，北汽在大股東北汽集團的領導下違反現有協議，或通過關聯交易侵犯公司或少數股東利益的事件屢見不鮮。”上述股東透露。

4月15日下午，筆者向北汽詢問了上述信息，但截至發稿時，未能與對方取得聯系。

北汽在大股東北汽集團控制下的股票交易引起了少數股東的不滿。

股東大會的導火索

去年9月23日的股東大會無疑是少數股東與北汽及其控股母公司北汽集團長期恩怨爆發的導火索。

在這次股東大會上，計劃審議兩個事項。一是有限公司（以下簡稱北京工業投資）將其股份轉讓給北汽集團；

第二，戴姆勒股份公司持有北汽股份需要修改公司章程。

其中，為推動H股上市，北汽與戴姆勒簽訂股份互換協議，戴姆勒通過增發方式收購北汽12%的股權，從而成為公司第三大股東。作為交換，北京汽車在雙方合資企業北京奔馳汽車有限公司有限公司的股權將從50%增至51%，以實現控股合并，為上市做準備。

據北汽稱，之所以在會議召開前6天通知股東，是因為2012年4月6日，北汽第三次臨時股東大會作出《關于同意豁免上市的決議》，“同意公司因上市相關事項需要召開臨時董事會和臨時股東大會時，會議通知期可以短于公司章程規定的期限”。

在北汽看來，公司正處于H股上市的關鍵時期，戴姆勒的持股涉及北汽上市股權結構的變化，這是上市計劃的重要組成部分。

但在一些小股東看來，北京產投股份轉讓屬于股東間行為，應多次召開會議，而不是將兩個方案混在一起，以享有縮短上市“豁免”時限的專屬權利。

更令少數股東不滿的是，會議材料中只發送了對《公司章程》的擬議修正案，沒有像過去涉及股東股權轉讓時那樣要求當事人向其他股東披露相關的股權轉讓協議。

“2011年9月，當我公司將老股東持有的股份轉讓為北汽的股東時，北汽除了對公司進行背景調查外，還要求我們提前向所有股東提供轉讓股份的正式協議文本和公司許可證，并多次將股東大會的審查程序推遲到終止北汽公司章程，直至2011年12月20日才完成相關工商變更登記。“

也許正是這種股東之間的不同待遇，讓小股東覺得北汽忽視了股份公司對平等權利和股東的要求。

2013年11月15日，北汽股東青田云盛投資管理有限公司有限公司和青田云眾投資管理有限責任公司有限公司甚至為此向法院提起訴訟，要求撤銷上述決議。目前，兩家公司一審敗訴并提起上訴，目前正在審理中。

關聯方交易“名存實亡”

在雙方矛盾爆發的背后，小股東還指控北汽集團利用其多年的控股地位，通過關聯交易的方式侵犯北汽及其他股東的利益。

據少數股東介紹，自2010年股改成立以來，北汽對關聯交易管理沒有實質性約束。根據北汽《發起人協議》第9.5條，“對于關聯交易，北汽應在成立后六個月內另行制定關聯交易的具體規則，并報股東大會批準。”

但在2011年7月13日通過的《關聯方交易管理辦法》中，并沒有“關聯方需要對關聯事項棄權”的關鍵約定。

在此背景下，少數股東認為，“北汽現有的關聯交易幾乎沒有約束力，這也導致北汽集團成立三年多來，在北汽子公司股權轉讓、資產重組等事項上，一次又一次利用這一缺陷侵害北汽利益。”

2012年3月和5月，北汽董事會通過決議，將北汽核心子公司北汽投資共同擁有的5家優質汽車零部件及服務貿易企業的股權分別轉讓給北汽鵬龍公司和北汽海納川公司。

據知情人士透露，這五家企業圍繞北京現代運營，平均股本回報率為40.2%，業績突出，增長穩健……

然而，上述資產的交易價格引起了股東的不滿。北交所信息顯示，上述5家公司股權轉讓對應的平均市盈率僅為5.99倍。

前述消息人士告訴筆者，五家公司市盈率較低的原因是北汽管理層在產權交易所上市轉讓上述股份時違反了公司董事會決議，增加了限制性條件，導致市值發現功能失效，最終，這五家公司的股份以低價協議轉讓給了北汽集團。

另一方面，2012年4月，在北汽的推動下，北汽以近10倍的市盈率收購了北汽持有的北京北內發動機部件有限公司50%的股權，目標凈資產收益率不足12%。

”（股東）還詢問為什么要轉移上述資產。當時，公司回答說，五大零部件和貿易公司的主營業務與汽車業務無關，應該在上市前剝離，而貝內的發動機資產關系到公司的整體業務，必須注入。”知情人士表示。

標簽：北京奔馳北京汽車世紀發現

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