*ST嘉陵脫胎換骨 擬1元出售摩托車資產7億元購買鋰電池資產

中國歷史最悠久的摩托車上市公司將全面進軍摩托車領域。3月26日晚間，*ST嘉陵（中國嘉陵600877）發布重大資產出售及發行股份購買資產及關聯交易預案。計劃以5.58元/股的價格發行共計13676萬股，并以約7.6億元的價格分別向中國電神購買太空電力100%股權和向力神購買力神特種電力85%股權。同時，所有現有資產和負債，主要是摩托車，都以1元的價格出售。這樣，*ST嘉陵將從虧損的摩托車主營業務轉變為盈利的特種鋰離子電源的研發、生產、營銷和服務，從而徹底轉型，增強公司的可持續盈利能力和抗風險能力，有效保護上市公司全體股東的利益，尤其是中小股東。根據相關監管要求，將提交*ST嘉陵重大重組的相關文件進行事后審查，*ST嘉陵股票將繼續停牌。在獲得上交所審核意見和*ST嘉陵回復后，將及時履行相關信息披露義務，并按規定復牌。1元出售摩托車主營業務等現有資產的計劃顯示，*ST嘉陵擬將全部資產和負債以現金形式出售給控股股東炳莊集團。在本次資產出售過程中，為提高擬出售資產的執行效率，方便未來資產交割，擬出售的資產、負債及所有人員將首先由重慶嘉陵承擔，并以炳莊集團購買重慶嘉陵100%股權的形式釋放資產、負債和所有人員。同時，計劃向中國電神發行股份，購買其持有的太空電源100%股權，向力神發行股份購買其持有力神特種電源85%股權。具體細節顯示，本次擬投放資產的凈資產賬面價值為-402萬元，按資產法估算，估計價值為1869.25萬元，估計增值額為42111.89萬元，預計增值率為104.64%。考慮到待出售資產主營業務的持續虧損，經雙方協商并參考上述估計價值，預計待出售資產的交易價格為1元，并根據過渡期損益專項審計結果進行調整。置入資產的估計最大增值為390%*擬置入ST嘉陵的太空電源和力神特電資產采用收益法評估，其中太空電源凈資產截至評估基準日的賬面價值為12653.53萬元，估計價值為62117.74萬元，預計增值為49464.21萬元，預計增值率為390.91%。力神特種動力公司的凈資產賬面價值為5083.91萬元，預計價值167079元，預計升值11616.88萬元，估計升值率為228.50%。太空動力和力神特種電力的標的資產采用資產法評估，評估值分別為17470.56萬元和10250.7萬元，估計增值率分別為38.07%和101.63%。根據上述標的資產估算結果，經雙方協商，太空電源100%股權價格初步確定為62117.74萬元，力神特種電源85%股權價格初步決定為14195.67萬元，擬配售資產總價為76313.41萬元。經交易各方協商，確定公司股票在董事會購買資產決議公告日前120個交易日的交易均價為6.20元/股，本次發行股票價格以市場參考價的90%為基礎。據此計算，本次*ST嘉陵股份購買資產的發行價格為5.58元/股。因此，根據本次資產注入交易初始估值約7.63億元，發行股份5.58元/股，*ST嘉陵本次購買標的資產發行股份總數為13676萬股……

野兔。在資產注入方承諾完成三年重大盈利的資產重組后，*ST嘉陵的總股本將從目前的68728萬股增至82404萬股，而*ST嘉陵第一大股東仍為炳莊集團。持股比例從22.34%降至18.64%。實際控制人仍為國務院國資委，而中國電神將持有11123萬股，占比13.51%，力神將持有2544萬股，比例3.09%，分別位列第二和第三。對于放置在*ST嘉陵的資產，中國電力神和力神有限公司承諾的利潤補償期為本次重組完成后的第二年以及之后的兩個會計年度，即2018年、2019年和2020年。如果在2018年12月31日之前未完成重組，則利潤補償期將相應調整。中國電神承諾，太空動力三年累計實際凈利潤總額不低于17377.72萬元。有限公司承諾，三年來，立神特種電源累計實際凈利潤總額不低于5423.91億元。新聞背景資產注入方為國有企業中國電力公司，國有企業中國電子科技集團有限公司（中國電力公司）持有100%股份，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。中國電神持有此次擬注入*ST嘉陵的太空電力公司100%股權。太空動力公司2017年營收為15244萬元，凈利潤為967.9萬元。而中電上帝持有力神17.8%的股份，并經中國電力分公司授權管理力神股份，因此力神股份的控股股東為中電上帝，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。有限公司持有力神特種動力有限公司85%股權，本次擬注入*ST嘉陵。力神泰天成立于2008年，前身為力神股份有限公司特種電源事業部，主要從事特種鋰離子電源的研發、生產、銷售和技術服務。力神特電的產品主要包括鋰離子電池及充電設備、高能氟化鋰一次電池及電池，產品型號超過300種。力神特電2017年營收5968萬元，凈利潤133萬元。值得一提的是，力神特電15%的股份由自然人秦開宇持有，不在本次重組范圍內。新聞鏈接中國嘉陵于1995年上市，曾是中國摩托車之王。中國嘉陵于1987年由原國有嘉陵機械廠民品生產部改組成立。1995年在上海證券交易所上市，是中國摩托車企業的第一家上市公司。它被授予“中國摩托車之王”的稱號。然而，由于行業的低迷和國有企業的沉重負擔，它已經走下坡路。多年來，其主營業務一直虧損，通常是兩年虧損，一年盈利。*ST嘉陵（中國嘉陵）發布的2017年年報顯示，實現營收5.87億元，同比下降16.39%，實現凈利潤30155萬元，與2016年的3.07億元、每股收益44元相比，實現了扭虧為盈。扣除非經常性損益后的凈利潤為-23.5億元，較2016年的-33.7億元有所下降*ST嘉陵已向上海證券交易所申請撤銷公司股票的退市風險警示和其他風險警示。中國歷史最悠久的摩托車上市公司將全面進軍摩托車領域。3月26日晚間，*ST嘉陵（中國嘉陵600877）發布重大資產出售及發行股份購買資產及關聯交易預案。計劃以5.58元/股的價格發行共計13676萬股，并以約7.6億元的價格分別向中國電神購買太空電力100%股權和向力神購買力神特種電力85%股權。同時，所有現有資產和負債，主要是摩托車，都以1元的價格出售。這樣，*ST嘉陵將從虧損的摩托車主營業務轉型為盈利的特種鋰離子動力的研發、生產、營銷和服務……

供應，從而徹底轉變自身，提高公司的可持續盈利能力和抗風險能力，有效保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益。根據相關監管要求，將提交*ST嘉陵重大重組的相關文件進行事后審查，*ST嘉陵股票將繼續停牌。在獲得上交所審核意見和*ST嘉陵回復后，將及時履行相關信息披露義務，并按規定復牌。1元出售摩托車主營業務等現有資產的計劃顯示，*ST嘉陵擬將全部資產和負債以現金形式出售給控股股東炳莊集團。在本次資產出售過程中，為提高擬出售資產的執行效率，方便未來資產交割，擬出售的資產、負債及所有人員將首先由重慶嘉陵承擔，并以炳莊集團購買重慶嘉陵100%股權的形式釋放資產、負債和所有人員。同時，計劃向中國電神發行股份，購買其持有的太空電源100%股權，向力神發行股份購買其持有力神特種電源85%股權。具體細節顯示，本次擬投放資產的凈資產賬面價值為-402萬元，按資產法估算，估計價值為1869.25萬元，估計增值額為42111.89萬元，預計增值率為104.64%。考慮到待出售資產主營業務的持續虧損，經雙方協商并參考上述估計價值，預計待出售資產的交易價格為1元，并根據過渡期損益專項審計結果進行調整。置入資產的估計最大增值為390%*擬置入ST嘉陵的太空電源和力神特電資產采用收益法評估，其中太空電源凈資產截至評估基準日的賬面價值為12653.53萬元，估計價值為62117.74萬元，預計增值為49464.21萬元，預計增值率為390.91%。力神特種動力公司的凈資產賬面價值為5083.91萬元，預計價值167079元，預計升值11616.88萬元，估計升值率為228.50%。太空動力和力神特種電力的標的資產采用資產法評估，評估值分別為17470.56萬元和10250.7萬元，估計增值率分別為38.07%和101.63%。根據上述標的資產估算結果，經雙方協商，太空電源100%股權價格初步確定為62117.74萬元，力神特種電源85%股權價格初步決定為14195.67萬元，擬配售資產總價為76313.41萬元。經交易各方協商，確定公司股票在董事會購買資產決議公告日前120個交易日的交易均價為6.20元/股，本次發行股票價格以市場參考價的90%為基礎。據此計算，本次*ST嘉陵股份購買資產的發行價格為5.58元/股。因此，根據本次資產注入交易初始估值約7.63億元，發行股份5.58元/股，*ST嘉陵本次購買標的資產發行股份總數為13676萬股。在資產注入方承諾完成三年重大盈利的資產重組后，*ST嘉陵的總股本將從目前的68728萬股增至82404萬股，而*ST嘉陵第一大股東仍為炳莊集團。持股比例從22.34%降至18.64%。實際控制人仍為國務院國資委，而中國電神將持有11123萬股，占比13.51%，力神將持有2544萬股，比例3.09%，分別位列第二和第三。對于放置在*ST嘉陵的資產，中電神和力神有限公司承諾的利潤補償期為ye……

本次重組完成后以及此后的兩個財政年度，即2018年、2019年和2020年。如果在2018年12月31日之前未完成重組，則利潤補償期將相應調整。中國電神承諾，太空動力三年累計實際凈利潤總額不低于17377.72萬元。有限公司承諾，三年來，立神特種電源累計實際凈利潤總額不低于5423.91億元。新聞背景資產注入方為國有企業中國電力公司，國有企業中國電子科技集團有限公司（中國電力公司）持有100%股份，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。中國電神持有此次擬注入*ST嘉陵的太空電力公司100%股權。太空動力公司2017年營收為15244萬元，凈利潤為967.9萬元。而中電上帝持有力神17.8%的股份，并經中國電力分公司授權管理力神股份，因此力神股份的控股股東為中電上帝，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。有限公司持有力神特種動力有限公司85%股權，本次擬注入*ST嘉陵。力神泰天成立于2008年，前身為力神股份有限公司特種電源事業部，主要從事特種鋰離子電源的研發、生產、銷售和技術服務。力神特電的產品主要包括鋰離子電池及充電設備、高能氟化鋰一次電池及電池，產品型號超過300種。力神特電2017年營收5968萬元，凈利潤133萬元。值得一提的是，力神特電15%的股份由自然人秦開宇持有，不在本次重組范圍內。新聞鏈接中國嘉陵于1995年上市，曾是中國摩托車之王。中國嘉陵于1987年由原國有嘉陵機械廠民品生產部改組成立。1995年在上海證券交易所上市，是中國摩托車企業的第一家上市公司。它被授予“中國摩托車之王”的稱號。然而，由于行業的低迷和國有企業的沉重負擔，它已經走下坡路。多年來，其主營業務一直虧損，通常是兩年虧損，一年盈利。*ST嘉陵（中國嘉陵）發布的2017年年報顯示，實現營收5.87億元，同比下降16.39%，實現凈利潤30155萬元，與2016年的3.07億元、每股收益44元相比，實現了扭虧為盈。扣除非經常性損益后的凈利潤為-23.5億元，較2016年的-33.7億元有所下降*ST嘉陵已向上海證券交易所申請撤銷公司股票的退市風險警示和其他風險警示。

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